Ogniqualvolta si è in presenza di operazioni straordinarie, quali l’acquisizione di complessi aziendali o di partecipazioni, la scissione, l’aggregazione o l’incorporazione di complessi aziendali, sussiste l’interesse dei soggetti coinvolti a procedere ad una stima del valore da riconoscere, per poter trovare un accordo sul corrispettivo di cessione o sulle quote di partecipazione da attribuire relativamente alla compagine sociale dell’avente causa dell’operazione.
Inoltre, il legislatore impone obblighi estimativi a garanzia della tutela dei soggetti terzi.
Proprio perché tali obblighi sono finalizzati alla tutela di terzi, non possono essere derogati anche se dovesse sussistere il consenso unanime di tutti i soggetti coinvolti nell’operazione straordinaria.
A redigere la perizia di stima deve essere un soggetto iscritto nel registro dei revisori o da una società di revisione iscritta nell’apposito albo.
Il CNDCEC, lo scorso 29 marzo, ha emanato il Pronto Ordini n. 246 per mezzo del quale ha ribadito l’incompatibilità tra l’incarico conferito all’esperto chiamato a redigere la perizia di stima e qualsiasi altro incarico di consulenza conferitogli dalla stessa società.
Nel caso in esame un ordine territoriale chiedeva conferma circa la sussistenza dell’incompatibilità tra lo svolgimento dell’incarico avente ad oggetto la redazione della perizia di stima ex art. 2500-ter cod. civ. e quello di consulente avente ad oggetto la tenuta delle scritture contabili.
Il Consiglio Nazionale, nel rispondere a tale quesito ha fatto riferimento al Pronto Ordini n. 549/2008, il quale affermava che l’esperto chiamato a redigere la perizia di stima doveva evitare ogni situazione di conflitto di interessi essendo incompatibile – per il professionista incaricato – il duplice ruolo di tenutario delle scritture contabili e perito estimatore.
Inoltre, si è data evidenza alla norma che attualmente disciplina l’incompatibilità del revisore, ossia l’art. 10, comma 2, D.lgs. 39/2010, il quale dispone che “il revisore legale o la società di revisione legale non effettua la revisione legale di una società qualora sussistano dei rischi di auto riesame, di interesse personale o rischi derivanti dall’esercizio del patrocinio legale, o da familiarità ovvero una minaccia di intimidazione, determinati da relazioni finanziarie, personali, d’affari, di lavoro o di altro genere instaurate tra tale società e il revisore legale o la società di revisione legale o la sua rete, o qualsiasi persona fisica in grado di influenzare l’esito della revisione legale, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole, tenendo conto delle misure adottate, trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale risulti compromessa”.
In virtù del richiamo normativo in vigore, il CNDCEC ha confermato l’incompatibilità tra l’incarico di redazione della perizia di stima e un qualsiasi altro incarico di consulenza che il revisore avesse in essere con la stessa società.
