L’operazione di conferimento di partecipazioni in regime fiscale di “realizzo controllato” è oramai divenuta un importantissimo strumento a supporto delle riorganizzazioni societarie, e più in generale per la costituzione di holding familiari. Ciò in quanto la holding soddisfa più esigenze, quali:
- permette di aggregare le partecipazioni nelle società, tenendo lontane le dinamiche familiari e personali dall’attività operativa;
- consente di realizzare una struttura societaria funzionale ad un eventuale disinvestimento;
- rende più agevole il passaggio generazionale dell’azienda.
L’Agenzia delle Entrate, anche tramite le molteplici risposte ad interpelli susseguitesi negli ultimi anni, oltre a definirne le modalità applicative, ha mostrato un orientamento sempre più favorevole, al fine di incentivare il ricorso ai conferimenti di partecipazioni in regime fiscale di realizzo controllato, per la costituzione di holding volte a riorganizzare i gruppi imprenditoriali familiari.
Nella fattispecie, con la risposta all’interpello n. 450 del 9 settembre 2022, l’Agenzia ha ribadito la legittimità delle operazioni preliminari volte a soddisfare i requisiti per l’applicazione dell’art. 177 comma 2-bis del Tuir, ed in particolare la compravendita di quote di minoranza possedute dalla società (qualificata come holding) le cui partecipazioni sono oggetto di conferimento.
L’atteggiamento favorevole da parte dell’Agenzia delle Entrate spinge, più in generale, all’utilizzo dei conferimenti di partecipazioni effettuati in neutralità fiscale per la costituzione di holding, valorizzandone la funzione in vista di un passaggio generazionale e la protezione del patrimonio per un già programmato futuro disinvestimento. In tal senso la risposta positiva all’interpello n. 199 del 22 marzo 2021, dove l’istante chiedeva chiarimenti circa la possibile sussistenza di profili abusivi relativamente all’operazione di riorganizzazione aziendale consistente nel conferimento di una partecipazione di controllo da parte del socio persona fisica in una NewCo conferitaria. In virtù di un contratto preliminare di vendita già sottoscritto, tale partecipazione era destinata a essere venduta a investitori terzi entro due anni.
A parere dell’Agenzia delle Entrate, il conferimento ex art. 177 comma 2 del Tuir e la successiva alienazione della partecipazione in regime PEX ex art. 87 del Tuir, non si configura come una fattispecie abusiva. Infatti, un’eventuale cessione diretta della partecipazione da parte della persona fisica sarebbe tassata con l’aliquota del 26%. Effettivamente questo livello di imposizione ha lo stesso valore della tassazione derivante dal conferimento in neutralità fiscale, seguita dalla cessione da parte della conferitaria che rientra nel regime PEX (esenzione del 95%) e dal dividendo (al 26%) in capo al socio. Conseguentemente, l’operazione non genera salti d’imposta, né vantaggi fiscali indebiti.
In virtù di un’attenzione sempre più costante da parte del Fisco, il regime del “realizzo controllato” è una reale opportunità per attuare progetti di riassetto societario in efficienza fiscale.
