Il Tribunale di Milano, nella Sentenza n. 10200 del 23 dicembre 2022, ha fornito alcune interessanti indicazioni riguardo all’assemblea di approvazione del bilancio di una società. La sentenza stabilisce che la presenza del presidente durante la prima convocazione non è necessaria e la sua assenza non costituisce un’irregolarità, in quanto si rientra nella categoria di “assemblea deserta” che consente lo svolgimento della seconda convocazione. Inoltre, i vizi della relazione sulla gestione determinano la nullità della delibera di approvazione del bilancio solo se sono connessi ad informazioni collegate ai dati contenuti nel bilancio stesso e che ne compromettono la chiarezza.
Il Tribunale precisa che l’obiettivo della seconda convocazione è favorire il raggiungimento della delibera eliminando il quorum costitutivo previsto per la prima convocazione. L’assemblea deserta si verifica quando non si raggiunge il necessario quorum nella prima convocazione. Non è necessario che partecipino soggetti legittimati alla convocazione affinché sia considerata “assemblea deserta”. La mancata verbalizzazione dell’assemblea deserta durante la prima convocazione non inficia la validità della delibera adottata nella seconda convocazione, che può essere imputata alla società, ma potrebbe sorgere un problema di validità legato alla verifica della maggioranza richiesta per la deliberazione.
La sentenza sottolinea inoltre che la relazione sulla gestione non è oggetto di delibera assembleare e non fa parte del bilancio stesso, ma è un documento collegato ad esso. Di conseguenza, i vizi informativi della relazione non possono determinare la nullità della delibera di approvazione del bilancio per illiceità dell’oggetto, ma possono portare all’annullamento per vizio del procedimento di approvazione. Tuttavia, esiste un’eccezione: se i vizi informativi della relazione rendono incomprensibile o falsano il bilancio stesso, allora si può configurare la nullità della delibera di approvazione del bilancio.
In conclusione, secondo la sentenza, i vizi della relazione sulla gestione possono determinare l’annullabilità del bilancio o la nullità dell’allegato se non sono collegati ai dati di bilancio. Se sono invece collegati ad informazioni direttamente connesse ai dati contenuti nel bilancio, possono portare alla nullità della delibera assembleare di approvazione del bilancio se la loro capacità di inganno compromette la chiarezza, correttezza e veridicità delle voci di bilancio corrispondenti.
