Il Tribunale di Catania, nel provvedimento dello scorso 8 febbraio, ha stabilito che la mancata predisposizione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili da parte di una società, in considerazione della rilevazione tempestiva della crisi aziendale e della perdita della continuità aziendale, costituisce una grave irregolarità che può essere segnalata al Tribunale e che può giustificare la revoca dell’organo amministrativo e la sua sostituzione con un amministratore giudiziario.
Nel caso in questione, due soci di minoranza di una società per azioni avevano presentato denuncia ex art. 2409 c.c. per tali inadempienze. Gli amministratori avevano cercato di replicare sostenendo di aver adottato deleghe endoconsiliari e di aver tenuto diverse riunioni sullo stato economico-finanziario della società, nonostante l’assenza di un piano industriale. Tuttavia, i giudici di Catania hanno osservato che l’intervento previsto dall’art. 2409 c.c. non si limita alle irregolarità nella gestione imprenditoriale, ma comprende anche le irregolarità organizzative che possono influire negativamente sulla gestione aziendale.
Secondo il Tribunale, la nozione di gestione comprende non solo l’amministrazione corrente, ma anche le scelte strategiche e l’assetto organizzativo della società. Pertanto, la distribuzione delle deleghe all’interno del consiglio di amministrazione non è sufficiente per garantire una struttura organizzativa adeguata.
In sede di denuncia davanti al Tribunale, è rilevante anche la predisposizione di adeguati assetti organizzativi finalizzati alla prevenzione della crisi aziendale e alla sua tempestiva rilevazione, consentendo così interventi necessari ai sensi dell’art. 2086 del c.c. La ratio di questa norma è quello di obbligare le imprese ad adottare una struttura organizzativa, amministrativa e contabile completa in grado di rilevare tempestivamente situazioni di crisi e adottare le misure necessarie per evitare soluzioni liquidatorie. Pertanto, non è sufficiente limitarsi alla distribuzione delle deleghe, ma è necessaria una struttura organizzativa adeguata, che nel caso specifico non risultava presente.
In sostanza, la mancata predisposizione degli assetti organizzativi previsti dall’art. 2086 c.c., finalizzati alla prevenzione e al superamento delle crisi aziendali, costituisce di per sé un grave atto di mala gestio che giustifica la revoca dell’amministratore e la sua sostituzione con un amministratore giudiziario, come stabilito dalla decisione del Tribunale di Catania.
Di conseguenza, la decisione ribadisce che in assenza di adeguati assetti organizzativi non sussiste alcun limite al controllo giudiziario e, in base all’art. 92 disp. att. c.c., l’amministratore giudiziario può essere nominato per un determinato periodo di tempo (nel caso in esame per dieci mesi) con il compito di gestire sia le questioni ordinarie che gli atti straordinari (previa autorizzazione del Tribunale). Le sue responsabilità includono la verifica della contabilità e dei libri sociali, la redazione del progetto di bilancio, la valutazione della continuità aziendale e l’adozione di misure organizzative, amministrative e contabili adeguate, nonché la convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio e la nomina di nuovi amministratori al termine del suo mandato.
Approfondisci con il provvedimento completo del Tribunale di Catania.
