La Corte d’Appello di Venezia, nella sentenza n. 1984/2022, ha fornito interessanti precisazioni riguardo all’impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio d’esercizio.
Innanzitutto, ha chiarito che l’art. 2434-bis comma 1 c.c. mira a soddisfare l’esigenza di stabilizzare le delibere di approvazione del bilancio a fronte di iniziative tardive. Diversamente ragionando, infatti, si imporrebbe irragionevolmente ai soci che hanno agito, l’onere di impugnare anche tutti i bilanci successivi; onere che non è previsto dalla legge e di fatto non si coordina con il sistema.
La Corte ha anche affrontato la questione dell’opzione per l’approvazione autonoma della relazione sulla gestione. Ha sottolineato che, se gli amministratori scelgono di sottoporre la relazione all’approvazione dell’assemblea e questa decide di conseguenza, eventuali vizi nella relazione possono invalidare la delibera di approvazione. La relazione sulla gestione ha, infatti, un contenuto che è vincolato ex lege non solo in forza dell’art. 2428 c.c., ma anche in ragione di quanto previsto dagli artt. 2497-bis comma 5 e 2497-ter c.c. Pertanto, se l’assemblea approva una relazione che non rispetta questi contenuti minimi, la delibera è invalida.
Se i vizi nella relazione sulla gestione dovessero compromettere l’informazione sul bilancio, la delibera di approvazione risulterebbe viziata da nullità per violazione dei principi di chiarezza e correttezza. Gli amministratori sono obbligati a rispondere a richieste di informazioni pertinenti al fine di soddisfare il diritto di informazione del socio. Se non lo fanno e l’informazione risulta carente, le delibere di approvazione della relazione sulla gestione e del bilancio possono essere annullate.
Infine, l’esclusione di difetti informativi in un bilancio successivo non implica automaticamente lo stesso per il bilancio precedente. Un bilancio successivo può contenere informazioni corrette anche se uno precedente ne era privo, a differenza degli errori numerici.
