Con la sentenza n. 2756/2024, il Tribunale di Venezia affronta vari profili rilevanti in materia di revoca e responsabilità degli amministratori nelle società a responsabilità limitata, fornendo importanti precisazioni interpretative. In particolare, i giudici hanno chiarito che la revoca cautelare dell’amministratore, prevista dall’art. 2476, comma 3, c.c., può essere richiesta non solo in funzione strumentale a un’azione risarcitoria, ma anche nell’ambito di un giudizio di merito volto espressamente alla revoca dell’amministratore.
Tale lettura si fonda sull’interpretazione del termine “altresì” contenuto nella norma, inteso come indicativo di un’autonoma legittimazione del socio a richiedere la revoca, indipendentemente dalla proposizione di un’azione di responsabilità. L’azione revocatoria, dunque, può essere esercitata sia in sede cautelare che di merito.
Questa impostazione resta valida anche dopo l’estensione, operata dal D.lgs. 14/2019, della disciplina dell’art. 2409 c.c. alle srl. I due strumenti (art. 2409 e art. 2476 c.c.) vanno considerati come rimedi concorrenti, con differenze in termini di legittimazione (l’azione ex art. 2476 può essere esercitata da ogni socio, indipendentemente dalla quota) e di provvedimenti adottabili (più ampi nel caso dell’art. 2409 c.c.).
Nel caso esaminato, il socio attore aveva promosso un’azione volta sia alla revoca dell’amministratore sia al risarcimento dei danni asseritamente provocati alla società da alcune sue condotte. Una delle contestazioni riguardava le modalità di convocazione di un’assemblea tenutasi durante l’emergenza COVID, nel rispetto delle facilitazioni previste dall’art. 106 del DL 18/2020, la cui validità è stata prorogata fino al 31 dicembre 2025 (art. 3, comma 14-sexies, DL 202/2024).
In particolare, l’assemblea era stata convocata con possibilità:
- di esprimere il voto in via elettronica, ossia a distanza, senza intervento diretto;
- di partecipare tramite mezzi di telecomunicazione, consentendo l’identificazione e l’interazione dei soci, analogamente alla presenza fisica.
Secondo il Tribunale, l’avviso di convocazione deve indicare chiaramente le modalità di voto solo nel primo caso, mentre nella videoconferenza il voto è normalmente espresso verbalmente, salvo diversa previsione. Le doglianze sulla verbalizzazione dell’assemblea sono state parimenti respinte. Se dal verbale risulta la presenza di due soci titolari ciascuno del 33% del capitale e l’adozione della delibera, ne consegue che entrambi hanno votato a favore. L’omissione della registrazione del voto di ciascuno può semmai configurare una irregolarità formale, rilevante ai fini della responsabilità del presidente dell’assemblea, ma non sufficiente a giustificare la revoca dell’amministratore.
I giudici hanno inoltre ritenuto non sussistente alcuna grave irregolarità nella scelta dell’amministratore di iscrivere la società come “inattiva”, nonostante l’attività di locazione di immobili proseguisse. La qualificazione come inattiva era infatti frutto di una valutazione della Camera di Commercio, che considerava la locazione come attività di mera gestione patrimoniale e non produttiva.
Infine, è stata giudicata legittima la remunerazione separata per l’attività di consulenza fiscale svolta dall’amministratore tramite uno studio professionale con cui collaborava, pur trattandosi di attività estranea alla gestione societaria.
Alla luce delle motivazioni esposte, il Tribunale ha rigettato entrambe le domande del socio attore, ritenendo infondate sia la richiesta di revoca dell’amministratore, sia quella di risarcimento del danno.
