La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 24240 del 2025, ha confermato la legittimità della sanzione amministrativa irrogata dalla Consob a un sindaco di una banca quotata per non aver vigilato sull’inclusione, nel prospetto informativo, di dati rilevanti necessari a garantire agli investitori una rappresentazione completa della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente. L’omissione informativa aveva infatti impedito al pubblico di formulare un giudizio consapevole sull’opportunità dell’investimento e sulle prospettive di disinvestimento successivo.
La Suprema Corte ha ribadito che la responsabilità del sindaco non viene meno per il solo fatto che l’interessato non ricoprisse ancora la carica al momento dell’approvazione della bozza del prospetto da parte del Consiglio di amministrazione, atteso che il Documento di registrazione e le Note informative erano stati pubblicati quando egli era già in carica e che, nonostante ciò, non si era attivato per richiedere la pubblicazione di un supplemento informativo contenente i dati omessi.
Il Collegio di legittimità ha richiamato i principi consolidati in materia di doveri di controllo dei sindaci, sottolineando che la complessità organizzativa di una banca non può attenuare né escludere l’obbligo di vigilanza gravante su ciascun componente del Collegio sindacale. I sindaci, infatti, rispondono a titolo di concorso omissivo qualora non vigilino sull’adeguatezza delle procedure aziendali relative ai servizi di intermediazione finanziaria e non denuncino tempestivamente a Banca d’Italia e Consob le violazioni delle norme in materia di intermediazione mobiliare. Il dovere di controllo, che comprende anche l’obbligo di segnalazione, si estende altresì alle violazioni delle regole interne di condotta, le quali, pur essendo più rigorose rispetto alle norme generali, hanno carattere vincolante per la società che le ha volontariamente adottate come forma di autolimitazione.
La funzione del Collegio sindacale si concretizza in un controllo complessivo sull’attività gestionale, volto a tutelare non solo gli interessi dei soci ma anche quelli dei creditori e, nel caso di società quotate, l’equilibrio e la trasparenza del mercato. Tale dovere assume particolare rilievo in presenza di una struttura organizzativa complessa, nella quale i diversi organi di controllo – dall’audit interno alla revisione legale – sono chiamati a verificare costantemente la conformità della gestione ai principi di corretta amministrazione.
La Corte ha inoltre chiarito che l’illecito si configura come permanente: l’obbligo di aggiornare o integrare il prospetto informativo permane fino alla chiusura dell’offerta, sicché l’omessa segnalazione delle informazioni rilevanti omesse in fase di approvazione integra una condotta illecita protratta nel tempo.
In merito alla responsabilità personale del sindaco, la Cassazione ha richiamato l’art. 6 della legge 689/1981, secondo cui la sanzione amministrativa è imputabile alla persona fisica che commette l’illecito nell’esercizio delle proprie funzioni, a prescindere dall’interesse o dal vantaggio conseguito dall’ente.
Ne deriva che la responsabilità del sindaco sussiste ogniqualvolta egli, pur in possesso dei poteri e delle informazioni necessarie, ometta di adempiere ai propri doveri di vigilanza e di segnalazione, contribuendo così, anche solo per inerzia, al verificarsi dell’illecito.
