Con la risposta a interpello n. 9/2026, l’Agenzia delle Entrate interviene su un tema di indubbio rilievo operativo in materia di scambi di partecipazioni, chiarendo l’ambito applicativo del regime del realizzo controllato di cui all’art. 177 comma 2 TUIR anche nell’ipotesi in cui il trasferimento avvenga mediante apporto a patrimonio netto della conferitaria, in assenza di aumento del capitale sociale. La fattispecie sottoposta all’Amministrazione riguarda una persona fisica, estranea all’esercizio d’impresa, titolare – per il tramite di un mandato fiduciario – dell’intero capitale di due srl. Il contribuente intende trasferire alla società Beta la partecipazione totalitaria detenuta nella società Alfa mediante un apporto diretto a patrimonio netto, senza procedere ad alcuna modifica del capitale sociale della conferitaria. Sotto il profilo contabile, l’operazione comporterebbe l’iscrizione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie e, in contropartita, la rilevazione di una riserva qualificabile come versamento in conto capitale.
La scelta di tale struttura operativa viene giustificata, nell’istanza di interpello, in termini di efficientamento procedurale e contenimento dei costi, atteso che l’assenza di aumento di capitale consente di evitare gli adempimenti previsti dall’art. 2465 c.c., tra cui, in particolare, la relazione di stima. Il quesito interpretativo verte sulla possibilità di ricondurre l’operazione nell’alveo applicativo dell’art. 177, comma 2, TUIR, disposizione che disciplina gli scambi di partecipazioni mediante conferimento nelle ipotesi in cui, per effetto dell’operazione, la società conferitaria acquisisca o incrementi il controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c. È noto come la norma in esame non configuri un regime di neutralità fiscale in senso proprio, bensì introduca un criterio speciale di determinazione del valore di realizzo: il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni ricevute dal conferente è parametrato alla quota di patrimonio netto che si forma in capo alla conferitaria. Ne deriva una fattispecie qualificabile come realizzativa, nella quale l’eventuale emersione di plusvalenze può risultare sterilizzata qualora il valore di iscrizione coincida con il valore fiscale della partecipazione trasferita, secondo una logica di “neutralità indotta” già delineata dalla prassi amministrativa. Il chiarimento si inserisce nel più ampio contesto di revisione della disciplina operata dal D.Lgs. n. 192/2024, attuativo della Legge n. 111/2023, che ha perseguito finalità di razionalizzazione ed estensione dell’ambito applicativo del regime, includendo ipotesi in precedenza controverse, quali i conferimenti con effetti minusvalenti o quelli idonei a determinare un mero rafforzamento del controllo.
Secondo l’impostazione dell’Agenzia, anche nel nuovo assetto normativo permangono due condizioni essenziali: da un lato, l’attribuzione al conferente di partecipazioni della conferitaria quale contropartita del conferimento; dall’altro, la realizzazione di un effetto di acquisizione o incremento del controllo sulla partecipata. Nel caso di specie, l’assenza di un aumento di capitale – e, quindi, di emissione di nuove quote – potrebbe, in una lettura strettamente formale, porsi in contrasto con la struttura tipica dello schema di realizzo controllato, fondato su un rapporto sinallagmatico tra partecipazioni cedute e partecipazioni ricevute.
L’Agenzia delle Entrate adotta tuttavia un approccio sostanzialistico, valorizzando la concreta configurazione dell’operazione. Il socio conferente detiene, infatti, già integralmente il capitale della conferitaria prima dell’operazione e continua a detenerlo successivamente, con la conseguenza che un eventuale aumento di capitale si risolverebbe in un adempimento meramente formale, privo di effetti economici sostanziali. Sotto il profilo economico-giuridico, l’operazione realizza una mera riorganizzazione degli assetti partecipativi, trasformando un controllo diretto sulla società Alfa in un controllo indiretto esercitato tramite la società Beta, entrambe integralmente riconducibili al medesimo soggetto. Si tratta, quindi, di una rimodulazione interna alla medesima sfera patrimoniale, coerente con le logiche delle operazioni di ristrutturazione societaria già riconosciute dalla prassi. In tale contesto, l’Amministrazione ritiene che il requisito dell’attribuzione di partecipazioni possa considerarsi soddisfatto in senso sostanziale anche in assenza di emissione di nuove quote, in ragione della coincidenza tra conferente e socio unico della conferitaria. Ne consegue che l’apporto della partecipazione totalitaria può accedere al regime del realizzo controllato previsto dall’art. 177, comma 2, TUIR.
