La Corte di Cassazione, con la recente ordinanza n. 5610/2026, si è nuovamente soffermata su profili di particolare rilievo sistematico in tema di scioglimento ed estinzione della srl, chiarendo in modo puntuale il perimetro degli effetti riconducibili alla causa di scioglimento e il relativo impatto nei rapporti interni ed esterni, in continuità con l’orientamento già espresso, tra le altre, da Cass. n. 12156/2024. Nel caso oggetto di scrutinio, l’amministratore di una S.r.l. formalmente “sciolta” ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 1 c.c., per decorrenza del termine di durata, aveva promosso un procedimento arbitrale nei confronti degli amministratori di una società controllata al fine di far valere una responsabilità gestoria, vedendosi tuttavia opporre un’eccezione di difetto di legittimazione attiva fondata proprio sul presunto stato estintivo della società rappresentata.
L’eccezione viene rigettata sia in sede di merito sia dalla Suprema Corte, che riafferma un principio non privo di implicazioni operative: la scadenza del termine di durata integra una causa di scioglimento e non già un evento estintivo della società. La distinzione non appare meramente nominalistica, ma sostanziale. Lo scioglimento determina infatti la prosecuzione della soggettività giuridica dell’ente, seppure in una fase funzionalmente orientata alla liquidazione, con conseguente compressione dell’attività gestionale, ormai limitata alla definizione dei rapporti pendenti e alla conservazione e realizzazione del patrimonio sociale. Diversamente, l’estinzione interviene solo al termine della fase liquidatoria, con la cancellazione dal Registro delle imprese, momento che segna la definitiva cessazione dell’esistenza della società.
La Corte si sofferma inoltre sulla diversa modulazione temporale degli effetti della causa di scioglimento, evidenziando una disciplina bifasica. Nei confronti dei terzi, infatti, l’efficacia dello scioglimento è subordinata all’iscrizione nel Registro delle imprese dell’accertamento della causa da parte degli amministratori, ai sensi dell’art. 2484, comma 3, c.c., con conseguente efficacia costitutiva dell’adempimento pubblicitario. Nei rapporti interni tra società e amministratori, invece, la causa di scioglimento opera immediatamente, senza necessità di iscrizione, determinando sin da subito il mutamento funzionale dei poteri gestori.
Muovendo da tali coordinate, la Cassazione ha ritenuto corretta la conclusione dei giudici di merito circa la perdurante legittimazione dell’amministratore a rappresentare la società nel procedimento arbitrale, in assenza di iscrizione della causa di scioglimento per decorso del termine di durata. L’iniziativa arbitrale non è stata inoltre qualificata come eccedente i limiti posti dall’art. 2486, comma 1, c.c., nella misura in cui l’azione intrapresa risultava funzionalmente orientata alla conservazione del valore della partecipazione detenuta nella società controllata, rientrando quindi nell’alveo degli atti conservativi del patrimonio sociale consentiti anche nella fase di scioglimento.
