Le recenti risposte a interpello dell’Agenzia delle Entrate confermano l’attenzione riservata alle operazioni di conferimento di partecipazioni effettuate in regime di realizzo controllato ai sensi dell’art. 177, commi 2 e 2-bis, del TUIR, cui segue la donazione delle quote della società conferitaria. Quando tale sequenza consente di ridurre la base imponibile dell’imposta sulle donazioni, in assenza dei presupposti per l’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990, il beneficio fiscale è considerato indebito e può assumere rilievo ai fini della disciplina dell’abuso del diritto.
L’Amministrazione finanziaria, nelle risposte n. 42 e n. 115 del 2026, evidenzia che il criterio di determinazione della base imponibile fondato sul patrimonio netto contabile risponde a finalità di semplificazione valutativa e non può essere utilizzato per comprimere artificialmente il valore della partecipazione oggetto del successivo trasferimento gratuito.
La sola presenza di un vantaggio fiscale, tuttavia, non è sufficiente a qualificare l’operazione come abusiva. Occorre infatti verificare se il conferimento sia giustificato da concrete ragioni economiche, organizzative o gestionali, non marginali, tali da dimostrare una reale sostanza economica dell’operazione.
In questa prospettiva si colloca la risposta n. 42/2026, nella quale il conferimento delle partecipazioni in più società operative era finalizzato alla costituzione di una holding familiare destinata ad accentrare la governance del gruppo e a favorire il passaggio generazionale. In tale contesto, le finalità extrafiscali sono state ritenute prevalenti rispetto al risparmio d’imposta.
Di segno opposto è invece la risposta n. 115/2026, relativa al conferimento di partecipazioni già detenute in una holding di famiglia all’interno di una nuova società, dando origine a una cosiddetta “holding della holding”. L’Agenzia ha ritenuto l’operazione priva di una valida giustificazione economica, osservando che il trasferimento generazionale avrebbe potuto essere realizzato direttamente mediante la donazione delle partecipazioni nella holding esistente, senza introdurre un ulteriore livello societario.
Diversa era stata, invece, la conclusione raggiunta nella risposta n. 450/2019, nella quale l’operazione era stata esclusa dall’ambito dell’abuso del diritto in quanto, sia con la donazione diretta sia con quella successiva al conferimento, trovava applicazione l’esenzione dall’imposta sulle donazioni, con conseguente assenza di qualsiasi vantaggio fiscale.
Nel complesso, l’orientamento dell’Agenzia conferma che la valutazione deve essere effettuata caso per caso. Il conferimento preliminare appare maggiormente giustificabile quando consente di concentrare in una holding partecipazioni detenute in più società, perseguendo obiettivi di razionalizzazione della governance e di pianificazione del ricambio generazionale. Più difficile, invece, sostenere la presenza di valide ragioni extrafiscali quando l’operazione riguarda la partecipazione in un’unica società e si traduce esclusivamente nella creazione di una struttura societaria ulteriore, funzionale alla riduzione dell’imposta sulle donazioni.
