Con la sentenza n. 23365/2026 la Corte di Cassazione ha ribadito importanti principi in materia di aumento di capitale nelle Srl, chiarendo che il mancato versamento contestuale del 25% dei conferimenti in denaro non compromette né la validità della delibera né la sua iscrizione nel Registro delle imprese. La pronuncia trae origine da un procedimento disciplinare nei confronti di un notaio, al quale era stato contestato di aver ricevuto e iscritto una delibera di aumento di capitale senza attestare l’avvenuto versamento della quota minima prevista dalla legge.
La Suprema Corte ha escluso qualsiasi responsabilità del professionista, richiamando il consolidato orientamento secondo cui la sottoscrizione dell’aumento di capitale ha natura consensuale e si perfeziona con l’incontro tra la deliberazione della società e l’adesione del socio mediante la sottoscrizione della quota. L’obbligo di eseguire il conferimento costituisce, invece, un effetto successivo del rapporto obbligatorio instaurato e il relativo adempimento può essere richiesto dagli amministratori fin dal momento della sottoscrizione.
Secondo i giudici di legittimità, tali principi continuano a trovare applicazione anche dopo la riforma del diritto societario del 2003. L’art. 2481-bis c.c., infatti, rende il credito della società immediatamente esigibile, ma non subordina la validità dell’aumento né la sua efficacia all’effettivo versamento della quota minima contestualmente alla sottoscrizione.
La Cassazione precisa inoltre che, ai fini dell’iscrizione nel Registro delle imprese, gli amministratori sono tenuti ad attestare l’avvenuta sottoscrizione dell’aumento di capitale e non anche l’effettivo pagamento del 25% dei conferimenti, salvo il caso della società unipersonale. Tale impostazione risulta coerente con la funzione pubblicitaria del Registro, finalizzata a rendere conoscibile il nuovo ammontare del capitale sociale.
La decisione evidenzia altresì che la tutela dei terzi non dipende necessariamente dall’immediato afflusso di liquidità nelle casse della società. L’ordinamento, infatti, ammette strumenti alternativi di garanzia, quali fideiussioni bancarie o polizze assicurative, e consente persino l’estinzione dell’obbligo di conferimento mediante compensazione con crediti vantati dal sottoscrittore nei confronti della società.
Alla luce di tali considerazioni, la Corte ha ritenuto pienamente legittimo il comportamento del notaio, osservando che l’atto evidenziava espressamente come il versamento sarebbe stato effettuato su richiesta degli amministratori, circostanza perfettamente compatibile con la disciplina civilistica dell’aumento di capitale e con la natura obbligatoria del conferimento.
