Con la sentenza n. 22089/2026 la Corte di Cassazione ha chiarito gli effetti derivanti dall’utilizzo di una relazione di stima non giurata nell’ambito di un conferimento in natura effettuato in sede di aumento di capitale di una Srl. La pronuncia prende le mosse dalla considerazione che il Codice civile disciplina espressamente i conferimenti in natura solo nella fase costitutiva della società, senza dettare una specifica regolamentazione per gli aumenti di capitale. Ciò nonostante, è orientamento consolidato ritenere necessaria anche in tale contesto la predisposizione della relazione di stima del revisore legale, da redigere prima della deliberazione assembleare e da allegare al relativo verbale, così da garantire ai soci un’adeguata informazione e assicurare l’effettività del capitale sociale.
Nel caso esaminato, la delibera di aumento era corredata da una perizia relativa al conferimento di un’azienda, priva tuttavia del giuramento del revisore, essendo il verbale di asseverazione sottoscritto esclusivamente dal notaio. Da tale circostanza era scaturita una sanzione disciplinare nei confronti del pubblico ufficiale, fondata sull’assunto che l’atto dovesse considerarsi nullo.
La Suprema Corte ha accolto il ricorso del notaio, precisando che il giuramento rappresenta certamente un requisito previsto dalla legge e funzionale alla tutela dell’integrità del capitale e dei creditori sociali, ma la sua omissione non è assistita da un’espressa sanzione di nullità. La relazione di stima costituisce infatti un presupposto del procedimento e uno strumento di controllo, senza assumere la natura di elemento essenziale dell’atto di conferimento o della deliberazione assembleare. Ne consegue che la mancanza del giuramento determina un vizio procedimentale, ma non incide sull’esistenza né sulla validità della delibera, che resta regolarmente iscrivibile nel Registro delle imprese.
La Corte osserva inoltre che la perizia mantiene una propria autonomia rispetto al verbale notarile, il quale si limita a documentare la decisione assembleare senza incorporarne il contenuto. La mancata sottoscrizione del revisore, pertanto, non si riflette sui requisiti formali dell’atto pubblico, la cui validità continua a dipendere dalla presenza degli elementi essenziali previsti dalla legge notarile.
Resta fermo che l’assenza di una perizia ritualmente asseverata può determinare conseguenze sotto il profilo della responsabilità dei soggetti coinvolti. Potranno infatti assumere rilievo le responsabilità del conferente in caso di sopravvalutazione del bene apportato, quelle del revisore per l’attività estimativa svolta e quelle degli amministratori che abbiano dato esecuzione all’operazione senza le necessarie verifiche, oltre agli eventuali interventi sul capitale sociale qualora emerga una valutazione non corrispondente al valore effettivo dei beni conferiti.
La pronuncia afferma quindi un principio di particolare interesse applicativo, chiarendo che la mancanza del giuramento della perizia ex art. 2465 c.c. integra un’irregolarità del procedimento di formazione del capitale sociale, ma non determina, in assenza di una specifica previsione normativa, la nullità dell’atto di conferimento né della deliberazione di aumento di capitale.
