Con il decreto del 17 luglio 2025 il Tribunale di Milano ha affrontato il tema della soppressione del Collegio sindacale di una Srl istituito su base volontaria, chiarendo che, una volta nominato, l’organo di controllo è integralmente assoggettato alla disciplina prevista per i sindaci delle società per azioni. Ne consegue che la successiva decisione assembleare di eliminarlo non costituisce una fattispecie autonoma, ma deve essere qualificata come una vera e propria revoca dei sindaci, con conseguente applicazione dell’art. 2400 c.c. e necessità dell’approvazione del Tribunale affinché la deliberazione acquisti efficacia.
Nel caso esaminato, la società, posta in liquidazione e venuta meno l’esigenza che aveva originariamente giustificato la nomina del Collegio sindacale, aveva deliberato la soppressione dell’organo al solo scopo di ridurre i costi di funzionamento. Il presidente del Collegio si era tuttavia opposto, evidenziando come la decisione fosse stata assunta mentre era pendente un procedimento di controllo giudiziale promosso dallo stesso organo di vigilanza a fronte di presunte gravi irregolarità gestionali.
Il Tribunale ha respinto la richiesta della società, osservando che la mera esigenza di contenimento dei costi non integra la giusta causa richiesta dall’art. 2400 c.c. per la revoca dei sindaci. Tale presupposto può infatti essere ravvisato esclusivamente in circostanze sopravvenute riconducibili alla persona del componente dell’organo di controllo o al suo operato, tali da compromettere il rapporto fiduciario con la società. Restano invece irrilevanti motivazioni attinenti a scelte organizzative, economiche o a un mutato apprezzamento dell’utilità dell’organo stesso.
La decisione ribadisce inoltre che, anche quando la nomina del Collegio sindacale non è imposta dalla legge, l’organo non può essere considerato una struttura superflua rispetto al revisore legale. Le rispettive funzioni sono infatti differenti e il Collegio dispone di poteri di vigilanza più ampi, tra i quali assume particolare rilievo la legittimazione a promuovere il controllo giudiziale sulla gestione societaria.
Proprio tale circostanza ha assunto valore decisivo nel caso concreto. La volontà dei soci di eliminare il Collegio sindacale durante la pendenza del procedimento di controllo è stata interpretata dal Tribunale come un tentativo di limitare l’attività dell’organo di vigilanza, piuttosto che come una genuina esigenza di razionalizzazione dei costi. Il provvedimento conferma pertanto che la revoca dei sindaci non può essere utilizzata quale strumento per incidere sull’autonomia dell’attività di controllo e che la verifica giudiziale della giusta causa rappresenta una garanzia essenziale a tutela dell’indipendenza dell’organo e, più in generale, della corretta governance societaria.
