Con la sentenza n. 14020 del 26 maggio 2025, la Corte di Cassazione ha ribadito che la responsabilità del cessionario per i debiti dell’azienda trasferita (ai sensi dell’art. 2560, comma 2, c.c.) sussiste soltanto se tali debiti risultano iscritti nei libri contabili obbligatori. Non è invece sufficiente che il cessionario ne fosse comunque a conoscenza, anche in caso di cessione in frode ai creditori.
Secondo i giudici, l’iscrizione contabile rappresenta un elemento costitutivo essenziale della responsabilità solidale del cessionario. La consapevolezza del debito, se non accompagnata da tale iscrizione, non è sufficiente a far sorgere la responsabilità, data la natura eccezionale della norma.
La vicenda giudiziaria prende le mosse dalla tesi avanzata dalla parte cedente, secondo cui, in presenza di una cessione fraudolenta, sarebbe bastata la semplice conoscenza del debito da parte dell’acquirente per attivare la sua responsabilità. La Suprema Corte ha però respinto questa impostazione, riaffermando l’indirizzo tradizionale secondo cui la responsabilità dell’acquirente è subordinata alla formale risultanza dei debiti nei libri contabili (si vedano, tra le altre, Cass. nn. 24101/2019, 7166/2018, 13319/2015, 23828/2012, 22831/2010). In assenza di tale condizione, il cessionario può essere chiamato a rispondere dei debiti solo se ha assunto un’espressa obbligazione (es. tramite accollo).
Negli anni, si era affacciata anche un’interpretazione meno rigida (cfr. Cass. n. 32134/2019), che valorizzava la funzione protettiva dell’art. 2560, comma 2, c.c., ammettendo la responsabilità del cessionario anche sulla base di presunzioni e prove indirette. Tuttavia, la sentenza in commento smentisce questa lettura, sottolineando che la norma non disciplina il trasferimento dei debiti in sé, ma regola i rapporti con i creditori dell’azienda ceduta.
L’art. 2560, letto nella sua interezza, distingue chiaramente due situazioni:
- il primo comma sancisce la permanenza dell’obbligazione in capo all’alienante, salvo consenso dei creditori;
- il secondo comma introduce una responsabilità automatica dell’acquirente, ma solo per i debiti che emergono dai libri contabili.
Trattandosi di una deroga al principio secondo cui i debiti non si trasmettono senza il consenso del creditore, la norma non può essere applicata analogicamente. La conoscenza “aliunde” del debito, cioè, acquisita in altro modo, non rileva ai fini dell’applicazione del comma 2.
La Cassazione evidenzia come questa impostazione sia coerente con la ratio della norma, che mira a bilanciare gli interessi di tre soggetti:
- il cessionario, che ha diritto a conoscere con certezza l’estensione delle proprie responsabilità;
- i creditori del cedente, che beneficiano di una garanzia aggiuntiva se i debiti sono regolarmente registrati;
- i creditori dell’acquirente, che devono poter contare su una situazione patrimoniale trasparente.
Alla luce di tali contrapposte esigenze, la scelta legislativa di subordinare la responsabilità del cessionario all’iscrizione contabile si rivela funzionale a garantire chiarezza e sicurezza giuridica.
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