L’ art. 32, comma 1, lettera a), del Disegno di legge di bilancio 2026 introduce una rilevante modifica alla disciplina fiscale delle operazioni aventi ad oggetto azioni o quote proprie, in attesa dell’attuazione della riforma organica prevista dalla legge delega n. 111/2023. In base al testo bollinato, la disposizione prevede che tra i ricavi venga ricompresa la differenza eventualmente realizzata tra il corrispettivo derivante dalla cessione di azioni o quote proprie e il relativo costo di acquisto, derogando espressamente al principio generale di derivazione rafforzata sancito dall’art. 83 del TUIR. Quest’ultimo stabilisce, per i soggetti diversi dalle micro imprese, che i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione contabile previsti dai principi contabili assumono rilevanza anche ai fini fiscali.
Dal punto di vista contabile, il principio OIC 28 (§ 37) prevede che, in caso di acquisto di azioni proprie, l’importo pagato venga iscritto in una riserva negativa del patrimonio netto e che, in caso di successiva cessione, l’eventuale differenza tra il valore contabile e quello di realizzo venga imputata ad incremento o decremento di altra voce del patrimonio netto, senza effetti sul conto economico. Ne consegue che, sotto il profilo civilistico, tali operazioni sono fiscalmente neutrali, in quanto determinano una mera riclassificazione patrimoniale e non incidono sul risultato d’esercizio.
In coerenza con il principio di derivazione rafforzata, anche il trattamento fiscale di tali operazioni è stato finora neutrale: l’acquisto, la cessione e l’annullamento di azioni proprie non generano componenti positivi o negativi di reddito, ma esclusivamente variazioni patrimoniali fiscalmente irrilevanti. A supporto di tale impostazione, il comma 1-bis dell’art. 83 TUIR richiama le norme attuative dell’art. 1, comma 60, della legge 244/2007, contenute nel D.M. 1° aprile 2009 n. 48, le quali, nella relativa relazione illustrativa, ribadiscono che le operazioni su azioni proprie non producono effetti reddituali, né in bilancio né in sede fiscale.
L’articolo 32 del Ddl di bilancio 2026 si inserisce in questo quadro introducendo una deroga esplicita al principio di derivazione rafforzata: la differenza tra il corrispettivo derivante dalla cessione di azioni o quote proprie e il relativo costo di acquisto dovrà essere considerata ricavo imponibile. In sostanza, la norma trasforma un’operazione finora neutrale in un’ipotesi di realizzo di ricavo, facendo emergere fiscalmente la differenza tra prezzo di vendita e costo di acquisizione.
Tale impostazione, che qualifica la differenza come “ricavo” e non come “plusvalenza”, appare indicativa della volontà del legislatore di escludere l’applicabilità del regime di esenzione di cui all’art. 87 del TUIR. La scelta sembrerebbe basarsi sull’assunto – non unanimemente condiviso in dottrina – secondo cui, non essendo le azioni proprie iscritte nell’attivo patrimoniale, difetterebbe il requisito di classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie necessario per accedere all’esenzione delle plusvalenze. Sul punto, saranno tuttavia necessari chiarimenti interpretativi ufficiali.
La disposizione avrà applicazione, per i soggetti “solari”, a partire dal periodo d’imposta 2026, limitatamente alle operazioni poste in essere nel medesimo esercizio, e dunque con carattere transitorio. Essa riguarderà anche le cessioni di azioni proprie effettuate ai sensi degli articoli 2357, comma 4, 2357-bis, comma 2, e 2359-ter del codice civile, nonché dell’art. 121 del D.Lgs. 58/1998, ossia le ipotesi di cessione di azioni proprie acquistate in violazione dei limiti relativi agli utili distribuibili, delle riserve disponibili, del limite quantitativo di un quinto del capitale sociale o delle norme che disciplinano l’acquisto di azioni della società controllante e le partecipazioni reciproche.
Infine, per la determinazione del costo fiscale delle azioni proprie cedute, la norma stabilisce che si considerino cedute per prime le azioni o quote acquisite in data meno recente, adottando un criterio cronologico di tipo LIFO, volto a definire una logica di stratificazione delle operazioni.
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