Con la risposta a interpello n. 9, pubblicata il 20 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate è intervenuta su una questione da tempo oggetto di dibattito dottrinale, relativa all’applicabilità del regime del realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR nei casi in cui il conferimento di partecipazioni sia imputato esclusivamente a patrimonio netto della società conferitaria, senza incremento del capitale sociale.
Secondo l’Amministrazione finanziaria, la mancata imputazione a capitale e l’assenza di emissione di nuove partecipazioni in favore del conferente non precludono l’accesso al regime agevolativo. In tali ipotesi, il valore di realizzo rilevante ai fini della determinazione del reddito del conferente deve essere individuato nella quota delle voci di patrimonio netto formatesi presso la società conferitaria per effetto dell’operazione.
Nel caso sottoposto all’esame dell’Agenzia, il soggetto istante deteneva integralmente due società a responsabilità limitata e intendeva apportare la partecipazione della prima nel patrimonio della seconda, senza procedere a un aumento di capitale, essendo già titolare del 100% della conferitaria. Proprio tale circostanza ha assunto rilievo centrale nella valutazione dell’Amministrazione.
Prima di questo intervento, una parte della dottrina aveva escluso l’applicabilità dell’art. 177, comma 2, del TUIR in assenza di un aumento di capitale, valorizzando sia la rubrica della norma, riferita agli “scambi di partecipazioni”, sia il dato letterale che individua il valore di realizzo nella quota di patrimonio netto attribuibile al conferente, ritenendo che tale meccanismo presupponesse necessariamente l’esistenza di un corrispettivo. Inoltre, era stata evidenziata la distinzione concettuale tra conferimento e apporto a patrimonio, quest’ultimo non comportando imputazione a capitale e risultando, secondo l’impostazione tradizionale, estraneo all’ambito applicativo dell’art. 177.
In senso favorevole all’estensione del regime, si richiamava invece la modifica apportata dal DLgs. 192/2024, che ha riformulato l’incipit del comma 2 dell’art. 177, eliminando il riferimento alle “azioni o quote ricevute” e facendo ora riferimento ai “conferimenti di azioni o quote in società”. Pur non risultando dirimente sul piano letterale, tale intervento normativo aveva riaperto il dibattito sull’irrilevanza dell’aumento di capitale ai fini dell’accesso al realizzo controllato, anche in considerazione delle evidenti forzature sistematiche cui conduceva la necessità di un aumento meramente simbolico.
In questo quadro interpretativo incerto, l’Agenzia attribuisce rilievo decisivo alla sostanza economica dell’operazione. Nel caso di specie, l’imputazione anche minima a capitale sociale non avrebbe risposto ad alcun interesse del conferente, già titolare dell’intero capitale della conferitaria. Pertanto, pur ribadendo in via generale che il regime del realizzo controllato presuppone l’attribuzione di partecipazioni al conferente, l’Amministrazione riconosce che, in una simile fattispecie, l’apporto a patrimonio netto può comunque beneficiare dell’art. 177, comma 2, del TUIR.
L’interpello in esame segna così un’importante apertura sul piano applicativo, privilegiando una lettura sostanzialistica della norma e ridimensionando il rilievo formale dell’aumento di capitale nei casi di controllo totalitario già esistente.
